锦浪科技：国浩律师（）事务所关于锦浪科技股

　　国浩律师（）事务所关于锦浪科技股份无限公司2025年度向不特定对象刊行可转换公司债券之法令看法书上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南沉庆姑苏长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州合肥海南青岛南昌大连银川拉孜巴黎马德里纽约马来西亚柬埔寨BEIJINGSHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINGTIANJINCHENUNINGBOFUZHOUXI’ANNANJINGNANNINGJINANCHONGQINGSUZHOUCHANGSHATAIYUANWUHANGUIYANGURUMQIZHENGZHOUSHIJIAZHUANGHEFEIHAINANQINAONANCHANALIANYINCHUANLHATSEHONGKONGPARISMADRIDSTOCKHOLMNEWYORKMALAYSIACAMBODIA地址：市向阳区东三环北38号泰康金融大厦9层邮编：100026德律风传实电子信箱：址：二○二五年国浩律师（）事务所法令看法书4-1-1国浩律师（）事务所关于锦浪科技股份无限公司2025年度向不特定对象刊行可转换公司债券之法令看法书国浩京证字[2025]第0222号致：锦浪科技股份无限公司按照刊行人取本所签定的《专项法令办事聘用和谈》，最新研究演讲：本所接管刊行人的委托担任本次刊行的专项法令参谋。2。本所经办律师按照《证券法》《公司法》等法令、律例和中国证监会发布的《注册办理法子》《律师事务所处置证券法令营业办理法子》《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》《公开辟行证券的公司消息披露的编报法则第12号—公开辟行证券的法令看法书和律师工做演讲》等规范性文件的及本法令看法书出具日以前曾经发生或存正在的现实，按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，就刊行人本次刊行相关事宜出具本法令看法书。4。《公司法》指《中华人平易近国公司法》及其不时批改/修订《证券法》指《中华人平易近国证券法》及其不时批改/修订《注册办理法子》指《上市公司证券刊行注册办理法子》（2023年2月17日审议通过，中国证券监视办理委员会令第206号）《上市法则》指《深圳证券买卖所创业板股票上市法则（2024年修订）》《执业法子》指《律师事务所处置证券法令营业办理法子（2023）》《公司章程》指除出格说明外，按照上下文义所需，指刊行人其时或现行无效的《锦浪科技股份无限公司章程》《联系关系买卖办理轨制》指指刊行人其时或现行无效的《锦浪科技股份无限公司联系关系买卖办理轨制》《募集仿单》、募集仿单指《锦浪科技股份无限公司2025年度向不特定对象刊行可转换公司债券募集仿单（申报稿）》《持有人会议法则》指《锦浪科技股份无限公司可转换公司债券持有人会议法则》《律师工做演讲》指《国浩律师（）事务所关于锦浪科技股份无限公司2025年度向不特定对象刊行可转换公司债券之律师工做演讲》可转债指可转换公司债券演讲期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月中国指中华人平易近国，且仅为出具本法令看法书之目标，不包罗出格行政区、澳门出格行政区和地域国浩律师（）事务所法令看法书4-1-5元、万元指人平易近币元、人平易近币万元注：若无特殊环境，本法令看法书中数值保留两位小数，若呈现合计数取所列数值总和不符的环境，均为四舍五入计较所致。5。国浩律师（）事务所法令看法书4-1-6第一部门引言本法令看法书仅就取本次刊行相关的法令问题颁发看法，且仅按照现行颁发法令看法。6。对于《律师工做演讲》和本法令看法书的出具，本所经办律师特做如下声明：（一）本所经办律师根据本法令看法书出具日以前曾经发生或者存正在的现实，严酷履行了职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，进行了充实的核检验证，本法令看法书所认定的现实实正在、精确、完整，所颁发的结论性看法、精确，不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并承担响应法令义务。7。（二）本所经办律师同意将本法令看法书做为刊行人申请本次刊行必备的法令文件随其他材料一路，并依法承担响应法令义务。8。（三）本所经办律师同意刊行人和其他中介机构部门和全数正在本次刊行的申请文件中自行援用或按照中国证监会的要求援用本法令看法书和《律师工做演讲》的相关内容，但该引述不该采纳任何可能导致对本所看法的理解呈现误差的体例进行。9。（四）本所经办律师仅就刊行人本次刊行相关法令问题颁发看法，而不合错误会计、审计及资产评估等其他专业事项颁发看法。10。正在本法令看法书中对会计报表、审计演讲、资产评估演讲某些数据和结论的引述，本所经办律师仅依托具备的法令专业学问和通俗人一般的留意权利进行合理判断，并不料味着本所对这些数据和结论的准确性和精确性做出任何或默示。12。（五）刊行人已，其已向本所经办律师供给了出具本法令看法书所必需的全数相关现实材料，而且相关书面材料和书面证言均实无效，无任何严沉脱漏及性陈述，其所供给的材料复印件取原件具有分歧性。13。（六）对于本法令看法书至关主要而又无法获得支撑的现实，本所经办律师依赖于相关部分、刊行人、其他相关单元或相关人士出具或供给的证件、证言或文件的复印件出具法令看法。14。对于从、具有办理公共事务本能机能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构间接取得的演讲、意国浩律师（）事务所法令看法书4-1-7见、文件等文书，本所经办律师履行了《执业法子》第十六条要求的相关留意权利，并将上述文书做为出具法令看法的根据。16。本所经办律师同意本法令看法书做为刊行人本次刊行申请材料的构成部门，伴同其他材料一同，并承担响应的法令义务；本所经办律师同意刊行人自行援用或按照中国证监会的审核要求援用本法令看法书和《律师工做演讲》中的相关内容；但刊行人做上述援用时，不得因援用而导致法令上的歧义或曲解。按照中国证监会的要求，本法令看法书所列示的内容为刊行人取本次刊行相关的法令问题的结论看法，该等结论看法的根据和所涉及的主要材料或文件、本所经办律师对该等结论看法的核检验证过程及阐述过程详见本所经办律师为刊行人本次刊行事宜出具的《律师工做演讲》。国浩律师（）事务所法令看法书4-1-8第二部门注释一、本次刊行的核准取授权（一）本次刊行的内部决策法式1、2025年2月7日，刊行人第四届董事会董事特地会议第一次会议审议通过了《关于公司合适向不特定对象刊行可转换公司债券前提的议案》《关于公司向不特定对象刊行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案的议案》等涉及本次刊行的相关议案，颁发了同意的看法并同意提交董事会审议。2、2025年2月24日，刊行人2025年第一次姑且股东大会审议通过了上述涉及本次刊行的相关议案。（二）本次刊行方案按照刊行人2025年第一次姑且股东大会审议并逐项表决通过的《关于公司向不特定对象刊行可转换公司债券方案的议案》，本次刊行方案的次要内容如下：1、刊行证券的品种本次刊行证券的品种为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。2、刊行规模按照相关法令、律例和规范性文件的并连系公司财政情况和投资打算，本次拟刊行可转换公司债券募集资金总额不跨越人平易近币169，408。38万元（含本数），具体刊行规模由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）正在上述额度范畴内确定。3、票面金额和刊行价钱国浩律师（）事务所法令看法书4-1-9本次刊行可转换公司债券每张面值为100元人平易近币，按面值刊行。5、票面利率本次刊行的可转换公司债券票面利率简直定体例及每一计息年度的最终利率程度，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）正在刊行前按照国度政策、市场情况和公司具体环境取保荐机构（从承销商）协商确定。6、还本付息的刻日和体例本次刊行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息体例，到期偿还所有未转换为公司A股股票的可转换公司债券本金和领取最初一年利钱。（1）年利钱计较年利钱指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券刊行首日起每满一年可享受的当期利钱。年利钱的计较公式为：I=B×i，此中：I：指年利钱额；B：指本次刊行的可转换公司债券持有人正在计息年度（以下简称“昔时”或“每年”）付息债务登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的昔时票面利率。（2）付息体例1）本次刊行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息体例，计息起始日为本次可转换公司债券刊行首日。国浩律师（）事务所法令看法书4-1-10转股年度相关利钱和股利的归属等事项，由公司董事会按照相关法令律例及深圳证券买卖所简直定。3）付息债务登记日：每年的付息债务登记日为每年付息日的前一买卖日，公司将正在每年付息日之后的五个买卖日内领取昔时利钱。正在付息债务登记日前（包罗付息债务登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人领取本计息年度及当前计息年度的利钱。4）正在本次刊行的可转换公司债券到期日之后的五个买卖日内，公司将所有到期未转股的可转换公司债券的本金及最初一年利钱。7、转股刻日本次刊行的可转换公司债券转股期自觉行竣事之日起满六个月后的第一个买卖日起至可转换公司债券到期日止。8、转股价钱简直定及调整（1）初始转股价钱简直定根据本次刊行的可转换公司债券的初始转股价钱不低于募集仿单通知布告日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若正在该二十个买卖日内发生过因除权、除息惹起股价调整的景象，则对换整前买卖日的买卖均价按颠末响应除权、除息调整后的价钱计较）和前一个买卖日公司股票买卖均价，且不得向上批改。具体初始转股价钱由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）正在刊行前按照市场和公司具体环境取保荐机构（从承销商）协商确定。前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总额÷该二十个买卖日公司股票买卖总量；前一个买卖日公司股票买卖均价=前一个买卖日公司股票买卖总额÷该日公司股票买卖量。国浩律师（）事务所法令看法书4-1-11（2）转股价钱的调整方式及计较公式正在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等环境（不包罗因本次刊行的可转换公司债券转股而添加的股本），将按下述公式进行转股价钱的调整（保留小数点后两位，最初一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）此中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司呈现上述股份和/或股东权益变化环境时，将顺次进行转股价钱调整，并正在深圳证券买卖所网坐和合适中国证监会前提上登载转股价钱调整的通知布告，并于通知布告中载明转股价钱调全日、调整法子及暂停转股期间（如需）。当转股价钱调全日为本次刊行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价钱施行。当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他景象使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转换公司债券持有人的债益或转股衍生权益时，公司将视具体环境按照公允、、公允的准绳以及充实本次刊行的可转换公司债券持无益的准绳调整转股价钱。9、转股价钱向下批改条目（1）批改权限取批改幅度国浩律师（）事务所法令看法书4-1-12正在本次刊行的可转债存续期间，当公司股票正在肆意持续三十个买卖日中至多有十五个买卖日的收盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权提出转股价钱向下批改方案并提交公司股东大会表决。批改后的转股价钱应不低于本次股东大会召开日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一买卖日均价之间的较高者，且不得低于比来一期经审计的每股净资产和股票面值。若正在前述三十个买卖日内发生过转股价钱调整的景象，则正在转股价钱调全日前的买卖日按调整前的转股价钱和收盘价计较，正在转股价钱调全日及之后的买卖日按调整后的转股价钱和收盘价计较。（2）批改法式如公司决定向下批改转股价钱时，公司将正在深圳证券买卖所网坐和合适中国证监会前提上登载相关通知布告，并于通知布告中明白批改幅度、股权登记日及暂停转股期间。若转股价钱批改日为转股申请日或之后，且正在转换股份登记日之前，该类转股申请应按批改后的转股价钱施行。10、转股股数确定体例以及转股时不脚一股金额的处置方式本次刊行的可转换公司债券持有人正在转股期内申请转股时，转股数量的计较体例为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。此中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日无效的转股价钱。转股时不脚转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券买卖所等部分的相关，正在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个买卖日内以现金兑付该不脚转换为一股的本次可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利钱。国浩律师（）事务所法令看法书4-1-1311、赎回条目（1）到期赎回条目正在本次刊行的可转债期满后五个买卖日内，公司将向可转债持有人赎回全数未转股的可转债。具体赎回价钱将由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）正在本次刊行前按照刊行时市场环境取保荐机构（从承销商）协商确定。（2）有前提赎回条目正在转股期内，当下述景象的肆意一种呈现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利钱的价钱赎回全数或部门未转股的可转债：1）正在转股期内，若是公司股票正在肆意持续三十个买卖日中至多十五个买卖日的收盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；2）当本次刊行的可转债未转股余额不脚3，000万元时。当期应计利钱的计较公式为：IA=B×i×t÷365IA：指当期应计利钱；B：指本次刊行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债昔时票面利率；t：指计息，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的现实日历（算头不算尾）。若正在前述三十个买卖日内发生过转股价钱调整的景象，则正在调整前的买卖日按调整前的转股价钱和收盘价钱计较，调整后的买卖日按调整后的转股价钱和收盘价钱计较。12、回售条目（1）有前提回售条目本次刊行的可转债最初两个计息年度，若是公司股票正在肆意持续三十个买卖日的收盘价钱低于当期转股价钱的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全数或部门按债券面值加上当期应计利钱的价钱回售给公司。当期应计利国浩律师（）事务所法令看法书4-1-14息的计较体例拜见“11、赎回条目”的相关内容。若正在上述买卖日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗因本次刊行的可转债转股而添加的股本）、配股以及派发觉金股利等环境而调整的景象，则正在调整前的买卖日按调整前的转股价钱和收盘价钱计较，正在调整后的买卖日按调整后的转股价钱和收盘价钱计较。若是呈现转股价钱向下批改的环境，则上述“持续三十个买卖日”须从转股价钱调整之后的第一个买卖日起按批改后的转股价钱从头计较。本次刊行的可转债最初两个计息年度，可转债持有人正在每年回售前提初次满脚后可按上述商定前提行使回售权一次，若正在初次满脚回售前提而可转债持有人未正在公司届时通知布告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不该再行使回售权，可转债持有人不克不及多次行使部门回售权。（2）附加回售条目若公司本次刊行的可转债募集资金投资项目标实施环境取公司正在募集仿单中的许诺环境比拟呈现严沉变化，且被中国证监会、深圳证券买卖所认定为改变募集资金用处的，可转债持有人享有一次回售的。持有人正在附加回售前提满脚后，能够正在公司通知布告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不该再行使附加回售权。13、转股后的股利分派因本次刊行的可转债转股而添加的公司股票享有本公司原股票划一的权益，正在股利分派股权登记日当日登记正在册的所有通俗股股东（含因可转债转股构成的股东）均参取当期股利分派，享有划一权益。14、刊行体例及刊行对象本次刊行的可转债的具体刊行体例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）取保荐机构（从承销商）正在刊行前协商确定。本次可转债的刊行对象为持有中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司证券账户的天然人、法人、证国浩律师（）事务所法令看法书4-1-15券投资基金、符律的其他投资者等（国度法令、律例者除外）。向原股东优先配售的比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）按照刊行时具体环境确定，并正在本次可转债的刊行通知布告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部门采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券买卖所买卖系统网上订价刊行相连系的体例进行，余额由从承销商包销。具体刊行体例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）取保荐机构（从承销商）正在刊行前协商确定。16、债券持有人会议相关事项根据《锦浪科技股份无限公司可转换公司债券持有人会议法则》，债券持有人的取权利、债券持有人会议的召开景象等相关事项如下：（1）可转债债券持有人的1）按照其所持有的本次可转债数额享有商定利钱；2）按照《募集仿单》商定前提将所持有的本次可转债转为公司股票；3）按照《募集仿单》商定的前提行使回售权；4）按照法令、行规及《公司章程》的让渡、赠取或质押其所持有的可转换公司债券；5）按照法令、行规及《公司章程》的获得相关消息；6）按《募集仿单》商定的刻日和体例要求公司偿付本次可转债本息；7）按照法令、行规等相关参取或委托代办署理人参取债券持有人会议并行使表决权；8）法令、行规及《公司章程》所付与的其做为公司债务人的其他。（2）可转债债券持有人的权利国浩律师（）事务所法令看法书4-1-161）恪守公司刊行可转换公司债券条目的相关；2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；3）恪守债券持有人会议构成的无效决议；4）除法令、律例及《募集仿单》商定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利钱；5）法令、行规及《公司章程》该当由可转换公司债券持有人承担的其他权利。（3）可转债债券持有人会议的召开正在本次可转债存续期间内，当呈现以下景象之一时，该当召集债券持有人会议：1）公司拟变动《募集仿单》的主要商定；A。变动债券偿付根基要素（包罗偿付从体、刻日、票面利率调零件制等）；B。变动增信或其他偿债保障办法及其施行放置；C。变动债券投资者办法及其施行放置；D。变动《募集仿单》商定的募集资金用处；E。其他涉及债券本息偿付放置及取偿债能力亲近相关的严沉事项变动。2）公司不克不及按期领取当期对付的本次可转债本息；3）公司发生减资（因员工持股打算、股权激励或履行业绩许诺导致股份回购的减资，以及为公司价值及股东权益所必需而回购股份导致的减资除外）、归并、分立、被托管、闭幕、申请破产或者依法进入破产法式；4）人（若有）或物（若有）或者其他偿债保障办法（若有）发生严沉晦气变化；5）公司、零丁或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面建议召开；国浩律师（）事务所法令看法书4-1-176）办理层不克不及一般履行职责，导致公司债权了债能力面对严沉不确定性，需要依法采纳步履的；7）拟变动、解聘本次可转债受托办理人或点窜受托办理和谈的次要内容，变动、解聘受托办理人的景象包罗但不限于：A。受托办理人未能持续履行债券持有人会议法则及债券受托办理和谈商定的受托办理人职责；B。受托办理人破产、闭幕、破产或依法被撤销；C。受托办理人提出版面告退；D。受托办理人取可转债刊行人签定的《关于向不特定对象刊行可转换公司债券之保荐和谈》《关于向不特定对象刊行可转换公司债券之承销和谈》终止；E。受托办理人不再合适受托办理人资历的其他景象。8）正在法令许可的范畴内点窜本次可转债持有人会议法则；9）公司提出债权沉组方案；10）发生其他对债券持无益有严沉本色影响的事项；11）按照法令、行规、中国证监会、深圳证券买卖所及债券持有人会议法则的，该当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构某人士能够书面建议召开债券持有人会议：1）公司董事会；2）零丁或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人；3）法令、律例、中国证监会、深圳证券买卖所的其他机构某人士。17、本次募集资金用处本次向不特定对象刊行可转债募集资金总额不跨越人平易近币169，408。38万元国浩律师（）事务所法令看法书4-1-18（含本数），扣除刊行费用后募集资金净额将投资于以下项目：单元：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金1分布式光伏电坐项目36，137。3235，812。092高电压大功率并网逆变器新建项目36，032。9033，694。363中大功率夹杂式储能逆变器新建项目31，307。6729，429。944上海研发核心扶植项目30，562。1725，017。005数智化提拔项目10，452。759，955。006弥补流动资金项目35，500。0035，500。00合计179，992。81169，408。38如本次刊行现实募集资金（扣除刊行费用后）少于拟投入募集资金金额，公司董事会将按照募集资金用处的主要性和紧迫性放置募集资金的具体利用，不脚部门将通过自筹体例处理。正在不改变本次募集资金投资项目标前提下，公司董事会可按照项目现实需求，对上述项目标募集资金投入挨次和金额进行恰当调整。正在本次刊行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将按照募集资金投资项目实施进度的现实环境通过自有或自筹资金先行投入，并正在募集资金到位后按关法令、律例的法式予以置换。18、募集资金存管公司已制定《募集资金办理轨制》，本次刊行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将正在刊行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。21、本次刊行方案的无效期本次向不特定对象刊行可转换公司债券方案的无效期为十二个月，自觉行国浩律师（）事务所法令看法书4-1-19方案经股东大会审议通过之日起计较。本次可转债刊行方案需经深圳证券买卖所刊行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券买卖所刊行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。本次可转换公司债券方案的具体条目及相关放置由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）取保荐机构（从承销商）正在刊行前最终协商确定。（三）股东大会对董事会的授权按照上述股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权打点本次向不特定对象刊行可转换公司债券具体事宜的议案》，刊行人股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权打点取本次刊行可转换公司债券相关的全数事项，包罗但不限于：1、正在相关法令、律例和《公司章程》答应的范畴内，按照监管部分的看法，连系公司的现实环境，对本次刊行的条目进行恰当修订、调整和弥补，正在刊行前明白具体的刊行条目及刊行方案，制定和实施本次刊行的最终方案，包罗但不限于确定刊行规模、刊行体例及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价钱简直定、提出转股价钱批改方案、赎回、票面利率、评级放置、商定债券持有人会议的及其召开法式以及决议的生效前提、修订债券持有人会议法则、决定本次刊行机会、增设募集资金专户、签订募集资金专户存储三方/四方监管和谈及其他取刊行方案相关的一切事宜；2、正在股东大会审批的募集资金投向范畴内，按照相关部分对具体项目标审核、相关市场前提变化、募集资金投资项目实施前提变化、项目实施进度及现实资金需求等要素对本次募集资金利用及具体放置进行调整或决定；按照项目标现实进度及运营需要，正在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；按照相关法令律例的、监管部分的要求及市场情况对募集资金投资项目进行需要的调整，但涉及相关法令律例及公司章程须提交股东大会审议的除外；国浩律师（）事务所法令看法书4-1-203、签订、点窜、弥补、递交、呈报、施行取本次刊行相关的一切和谈和申请文件，并打点相关的申请报批手续等相关刊行申报事宜，答复相关监管部分的审核问询看法；4、礼聘中介机构打点本次刊行的相关工做，包罗但不限于签订礼聘中介机构和谈、按照监管部分要求制做、点窜、报送文件等，并决定向对应中介机构领取报答等相关事宜；5、按照本次可转换公司债券的刊行和转股环境当令点窜《公司章程》中的相关条目，并打点工商存案、注册本钱变动登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；6、正在本次可转换公司债券存续期间，按照法令律例要求、相关监管部分的核准以及《公司章程》的全权打点取本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；7、正在国度法令律例、相关监管部分对于刊行可转换公司债券的政策或市场前提发生变化的环境下，对本次刊行的具体方案等相关事项进行响应修订、调整和弥补，但涉及相关法令律例及《公司章程》须由股东大会从头表决的事项除外；8、正在呈现不成抗力或其他脚以使本次刊行方案难以实施、或者虽然能够实施但会给公司带来晦气后果之景象，或刊行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次刊行事宜；9、正在相关法令律例答应的环境下，打点取本次刊行相关的、必需的、得当或合适的所有其他事项。上述第2项、第5项、第6项授权自公司股东大会核准之日起至相关事项打点完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内无效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计较。综上，本所经办律师认为：1、刊行人2025年第一次姑且股东大会的召集和召开法式无效，所审议通过的本次刊行的决议内容无效，合适《证券法》《公司法》等相关法令、律例、规范性文件以及《公司章程》的。2、刊行人董事会已就本次刊行相关事项获得公司股东大会需要的核准取授国浩律师（）事务所法令看法书4-1-21权，该授权的范畴、法式无效。3、刊行人已就本次刊行获得了必需的内部核准取授权，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。二、刊行人本次刊行的从体资历（一）刊行人的从体资历刊行人前身锦浪无限成立于2005年9月9日，刊行人系由锦浪无限截至2015年6月30日经审计净资产折股全体变动设立，并于2015年9月29日正在宁波市市场监视办理局完成变动登记手续，取得注册号为88M的《停业执照》。经中国证监会证监许可[2019]228号《关于核准宁波锦浪新能源科技股份无限公司初次公开辟行股票的批复》核准及深交所深证上[2019]117号《关于宁波锦浪新能源科技股份无限公司人平易近币通俗股股票正在创业板上市的通知》核准，刊行人股票于2019年3月19日正在深交所创业板上市，股票简称“锦浪科技”，股票代码“300763”。（二）刊行人的现状经本所经办律师核查，截至本法令看法书出具日，刊行人现持有宁波市市场监视办理局核发的同一社会信用代码为88M的《停业执照》，其根基环境如下：公司名称锦浪科技股份无限公司居处浙江省宁波市象山县经济开辟区滨海工业园金通57号代表人王一鸣运营刻日2005年9月9日至持久公司类型股份无限公司（上市、天然人投资或控股）注册本钱39，933。3395万元运营范畴新能源手艺开辟、手艺征询办事；太阳能光伏电力电量出产、自产太阳能光伏电力电量发卖；太阳能光伏项目、风电项目标设想、扶植开辟、投资、运营办理、及工程配套办事；光伏和风力逆变器、新能源发电设备、风力发电设备、蓄电设备、充电桩设备、新能源汽车、电力设备、电子产物、机电一体化产物和机械设备的研发、出产、发卖和售后国浩律师（）事务所法令看法书4-1-22办事；自营和代办署理各类货色和手艺的进出口，但国度限制公司运营或进出口的货色和手艺除外。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）（三）刊行人的无效存续本所经办律师核查了刊行人设立至今的历次企业法人停业执照、工商注册登记材料、验资演讲、历次股东大会、董事会、监事会会议材料、《公司章程》、积年审计演讲、历次通知布告文件等文件后确认，截至本法令看法书出具日，刊行人系依法设立并无效存续的上市公司，不存正在按照法令、律例以及《公司章程》需要终止的景象。综上，本所经办律师认为：刊行报酬依法设立并无效存续的股份无限公司，其股票已于深交所上市买卖，具备《公司法》《证券法》《注册办理法子》等法令、律例和规范性文件的从体资历。三、本次刊行的本色前提（一）本次刊行合适《公司法》的相关前提按照刊行人2025年第一次姑且股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象刊行可转换公司债券方案的议案》及《募集仿单》，刊行人本次刊行曾经股东大会审议通过且《募集仿单》已载明具体的转换法子，本次刊行将正在债券上标明可转换公司债券字样，并正在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，合适《公司法》第二百零二条的。（二）本次刊行合适《证券法》的相关前提1、刊行人已根据《公司法》等相关律例及《公司章程》的，设立了股东大会、董事会和监事会，并正在董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬取查核委员会以及计谋委员会四个特地委员会，同时成立了董国浩律师（）事务所法令看法书4-1-23事、董事会秘书、高级办理人员的相关轨制，具有健全且运转优良的组织机构，合适《证券法》第十五条第一款第（一）项的。2、按照《2021年度审计演讲》《2022年度审计演讲》《2023年度审计演讲》，刊行人2021年度、2022年度和2023年度归属于母公司所有者的净利润别离为47，383。35万元、105，996。50万元及77，935。74万元，刊行人比来三年平均可分派利润为77，105。20万元；按照刊行方案，本次可转债的募集资金总额不跨越169，408。38万元（含本数），具体刊行规模由刊行人股东大会授权董事会（或董事会授权人士）正在上述额度范畴内确定。按照本次可转债的刊行规模，并参考近期可转债市场的刊行利率程度并经合理估量，基于本所经办律师做为非财政和营业专业人员的理解和判断，刊行人比来三年平均可分派利润脚以领取公司债券一年的利钱，合适《证券法》第十五条第一款第（二）项的。3、按照《募集仿单》《关于公司向不特定对象刊行可转换公司债券方案的议案》及《持有人会议法则》，公司向不特定对象刊行可转债募集的资金，将按照募集仿单所列资金用处利用；改变资金用处，须经债券持有人会议做出决议；向不特定对象刊行可转债筹集的资金，不消于填补吃亏和非出产性收入。4、按照本法令看法书注释“三、本次刊行的本色前提”之“（三）本次刊行合适《注册办理法子》的相关前提”所述，本次刊行合适《注册办理法子》等国务院证券监视办理机构的，合适《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第（三）项、第十五条第三款的。5、按照刊行人出具的书面申明，并经检验刊行人企业信用演讲以及刊行人公开披露消息，刊行人不存正在对已公开辟行的公司债券或者其他债权有违约或者延迟领取本息的现实并仍处于继续形态、或违反《证券法》改变公开辟行公司债券所募资金的用处的景象，合适《证券法》第十七条的。（三）本次刊行合适《注册办理法子》的相关前提1、本次刊行合适《注册办理法子》第十第一款的，具体如下：（1）按照本法令看法书注释“三、本次刊行的本色前提”之“（二）本次刊行合适《证券法》的相关前提”第1项所述，刊行人具备健全且运转优良的组织机构，合适《注册办理法子》第十第一款第（一）项的；国浩律师（）事务所法令看法书4-1-24（2）按照本法令看法书注释“三、本次刊行的本色前提”之“（二）本次刊行合适《证券法》的相关前提”第2项所述，基于本所经办律师做为非财政和营业专业人员的理解和判断，刊行人比来三年平均可分派利润脚以领取公司债券一年的利钱，合适《注册办理法子》第十第一款第（二）项的；（3）按照《募集仿单》《2021年度审计演讲》《2022年度审计演讲》《2023年度审计演讲》及2024年第三季度未经审计财政报表，演讲期各期末公司归并口径资产欠债率别离为64。50%、71。55%、64。08%及61。89%；2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月运营勾当发生的现金流量净额别离为63，251。24万元、96，164。20万元、38，304。01万元及140，789。33万元。截至2024年9月30日，公司累计债券余额为零，归属于母公司所有者权益为834，287。10万元，公司本次可转换公司债券刊行后累计债券余额不跨越169，408。38万元（含本数），以此测算，本次刊行完成后，公司累计债券余额不跨越比来一期末净资产的百分之五十。基于本所经办律师做为非财政和营业专业人员的理解和判断，刊行人具有合理的资产欠债布局和一般的现金流量，合适《注册办理法子》第十第一款第（三）项的；2、本次刊行应合适《注册办理法子》第九条第（二）至（五）项的，具体如下：（1）按照刊行人现任董事、监事、高级办理人员供给的查询拜访表、无犯罪记实证明并经本所经办律师查询中国证监会（）、中国证监会宁波监管局（）、深交所（）以及证券期货市场失信记实查询平台（）等网坐，刊行人现任董事、监事和高级办理人员符律、行规的任职要求，合适《注册办理法子》第九条第（二）项的；（2）按照本法令看法书注释“五、刊行人的性”所述，刊行人资产完整，营业及人员、财政、机构；按照本法令看法书注释“九、联系关系买卖及同业合作”所述，刊行人不存正在取控股股东或现实节制人及其节制的企业之间形成同业合作的景象；按照本法令看法书注释“十、刊行人的次要财富”、“十一、刊行人的严沉债务债权”及“二十、刊行人的诉讼、仲裁或行政惩罚”所国浩律师（）事务所法令看法书4-1-25述，刊行人的次要资产、学问产权等不存正在沉属胶葛，刊行人不存正在严沉偿债风险、严沉、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存正在运营曾经或者将要发生的严沉变化等对持续运营有严沉晦气影响的事项。因而刊行人具有完整的营业系统和间接面向市场运营的能力，不存正在对持续运营有严沉晦气影响的景象，合适《注册办理法子》第九条第（三）项的；（3）按照刊行人比来三年的《内部节制评价演讲》和天健会计师出具的《内部节制的鉴证演讲》（天健审﹝2022﹞4229号）、《内部节制的鉴证演讲》（天健审﹝2023﹞5069号）及《内部节制审计演讲》（天健审﹝2024﹞4403号），天健会计师认为，公司按照《企业内部节制根基规范》及相关于2023年12月31日正在所有严沉方面连结了无效的内部节制。天健会计师对公司2021年、2022年、2023年财政会计演讲进行了审计，并均出具了尺度无保留看法的审计演讲。基于本所经办律师做为非财政和营业专业人员的理解和判断，刊行人会计根本工做规范，内部节制轨制健全且无效施行，财政报表的编制和披露合适企业会计原则和相关消息披露法则的，正在所有严沉方面公允反映了刊行人的财政情况、运营和现金流量，比来三年财政会计演讲均由注册会计师出具无保留看法审计演讲，合适《注册办理法子》第九条第（四）项的。（4）刊行报酬非金融类企业，基于本所经办律师做为非财政和营业专业人员的理解和判断，刊行人比来一期末不存正在金额较大的财政性投资，合适《注册办理法子》第九条第（五）项的。3、按照《注册办理法子》第十第二款，刊行人不得存正在《注册办理法子》第十条的不得向不特定对象刊行股票的景象，具体如下：（1）按照刊行人编制的《上次募集资金利用环境演讲》及天健会计师出具的《上次募集资金利用环境鉴证演讲》，截至2024年9月30日，刊行人不存正在私行改变上次募集资金用处未做改正，或者未经股东大会承认的景象，不存正在《注册办理法子》第十条第（一）项的景象；（2）按照刊行人现任董事、监事、高级办理人员签订的查询拜访表、无犯罪记实证明并经本所经办律师查询中国证监会（）、中国证监会宁波监管局（）、深交所（）以及证券期货市场失信记实查询平台（）、中国施行消息公开网国浩律师（）事务所法令看法书4-1-26（）、信用中国网（）等网坐，刊行人及其现任董事、监事和高级办理人员不存正在比来三年遭到中国证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券买卖所公开，或者因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访的景象，不存正在《注册办理法子》第十条第（二）项的景象；（3）按照刊行人公开披露的文件及刊行人及其控股股东、现实节制人的书面确认，刊行人及其控股股东、现实节制人比来一年不存正在未履行向投资者做出的公开许诺的景象，不存正在《注册办理法子》第十条第（三）项的景象；（4）按照刊行人供给的信用演讲及其书面确认、刊行人控股股东、现实节制人供给的无犯罪记实证明、签订的查询拜访表并经本所经办律师查询中国施行消息公开网（）、信用中国网（）、中国庭审公开网（）、中国证监会官网（）、证券期货市场失信记实查询平台网坐（）、深圳证券买卖所官网（）、上海证券买卖所官网（）等网坐刊行人及其控股股东、现实节制人比来三年不存正在贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序的刑事犯罪，或者严沉损害上市公司好处、投资者权益、社会公共好处的严沉违法行为，不存正在《注册办理法子》第十条第（四）项的景象。4、按照《募集仿单》《关于公司向不特定对象刊行可转换公司债券方案的议案》及《持有人会议法则》，公司向不特定对象刊行可转债募集的资金，将按照募集仿单所列资金用处利用，本次刊行募集资金利用合适《注册办理法子》第十二条及第十五条的，具体如下：（1）截至本法令看法书出具之日，本次刊行募集资金投资项目曾经取得现阶段所需的需要审批、核准或存案；本次刊行的募集资金用处合适国度财产政策和相关、地盘办理等法令和行规的，合适《注册办理法子》第十二条第（一）项的；（2）刊行报酬非金融类企业，按照《募集仿单》《募集资金利用可行性阐发演讲》，本次刊行募集资金并非用于持有财政性投资，亦不会间接或间接投国浩律师（）事务所法令看法书4-1-27资于以买卖有价证券为次要营业的公司，合适《注册办理法子》第十二条第（二）项的；（3）按照《募集仿单》《募集资金利用可行性阐发演讲》，刊行人本次刊行募集资金投资项目标实施从体为刊行人及其全资子公司，且本次刊行募集资金投资项目合适国度财产成长标的目的和行业成长趋向，取公司目前的从停业务慎密相关，募集资金投资项目标实施不会导致刊行人取其控股股东、现实节制人及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性，合适《注册办理法子》第十二条第（三）项的；（4）按照本法令看法书注释“三、本次刊行的本色前提”之“（二）本次刊行合适《证券法》的相关前提”第3项及第4项部门所述，刊行人将严酷按照《募集仿单》所列资金用处利用募集资金，不会用于填补吃亏或非出产性收入，合适《注册办理法子》第十五条的。5、按照本法令看法书注释“三、本次刊行的本色前提”之“（二）本次刊行合适《证券法》的相关前提”第5项所述，刊行人不存正在对已公开辟行的公司债券或者其他债权有违约或者延迟领取本息的现实且仍处于继续形态的景象，亦不存正在违反《证券法》，改变公开辟行公司债券所募资金用处的景象，本次刊行合适《注册办理法子》第十四条的。综上，本所经办律师认为：刊行人本次刊行合适《公司法》《证券法》《注册办理法子》等关于向不特定对象刊行可转债的本色性前提。四、刊行人的设立刊行人曾经按照其时合用的《公司法》《中华人平易近国公司登记办理条例》及其他相关法令、律例的，履行了全体变动设立股份公司的需要法式，其设立体例、法式无效。国浩律师（）事务所法令看法书4-1-28五、刊行人的性（一）营业1、刊行人专注于分布式光伏发电范畴，已构成光伏逆变器和分布式光伏发电两大焦点营业，努力于“用手艺的力量鞭策洁净能源成为全球从力能源”。按照刊行人目前的《停业执照》《募集仿单》及本所经办律师对刊行人严沉营业合同的核阅，演讲期内，刊行人处置组串式逆变器的研发、出产、发卖和办事，次要产物为并网逆变器和储能逆变器。自2019年起，刊行人通过全资子公司锦浪聪慧处置分布式光伏发电营业，开展太阳能光伏电坐开辟、扶植及运营，实现刊行人正在分布式光伏发电范畴的财产延长。2、刊行人从停业务所涉及的工艺及出产流程完整，具有所处置营业运营必需的出产运营性资产及辅帮设备，具有研发设想、采购、出产、发卖、正在内的完整营业系统，以及间接面向市场运营的能力，不存正在依赖控股股东、现实节制人及其节制的其他企业的景象。3、刊行人的营业于控股股东、现实节制人及其节制的其他企业，取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业之间不存正在同业合作，以及严沉影响公司性或者显失公允的联系关系买卖，具体环境详见本法令看法书注释“九、联系关系买卖及同业合作”的相关内容。（二）资产完整1、刊行人系由锦浪无限全体变动设立，其所有资产由刊行人承袭，资产完整。2、按照刊行人供给的不动产权证、专利权证书、商标注册证书、著做权证书等文件并经本所经办律师核查，刊行人具有的出产研发系统和配套设备；刊行人具有取出产运营相关的地盘、衡宇、设备以及学问产权等资产的所有权或者利用权。3、刊行人取控股股东、现实节制人及其他联系关系方之间的产权关系清晰、明白，不存正在资金、资产及其他资本被控股股东、现实节制人及其他联系关系方占用国浩律师（）事务所法令看法书4-1-29的环境，不存正在为控股股东、现实节制人及其他联系关系方违规供给的环境。4、刊行人具备取出产运营相关的出产系统、辅帮出产系统和配套设备，具有的原料采购和产物发卖系统。（三）人员1、按照刊行人简直认和本所经办律师核查，刊行人的董事、监事、总司理及其他高级办理人员严酷按照《公司法》等相关和《公司章程》发生，不存正在股东超越公司董事会和股东大会做出决定的环境。2、按照刊行人简直认和本所经办律师核查，刊行人的总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书没有正在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，也没有正在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业处领取薪酬，刊行人的财政人员亦未正在控股股东单元、现实节制人及其节制的其他企业中兼职。3、按照刊行人简直认和本所经办律师核查，刊行人具备的劳动听事和工资办理机构及办理轨制，并取其员工签定劳动合同。（四）财政1、刊行人已设立的财政会计部分，并成立了的会计核算系统和财政办理轨制，可以或许做出财政决策，具有规范的财政会计轨制和对子公司的财政办理轨制。4、刊行人的财政核算于股东及任何其他单元或小我，刊行人不存正在将货泉资金或者其他资产以无偿或任何公司好处的体例交由股东单元或其他联系关系方占用的环境。国浩律师（）事务所法令看法书4-1-30（五）机构1、刊行人设立了的营业部分和办理部分，具有的出产运营和办公机构场合。2、刊行人成立了完整的内部组织布局，股东大会、董事会、监事会、运营办理层的运做规范，有健全的布局；刊行人设立了市场部、财政办理部、人力资本部等的本能机能部分。3、按照刊行人的申明及内部节制文件，刊行人上述内部组织机构和各本能机能部分均履行其本能机能，刊行人的股东单元及其本能机能部分取刊行人及其本能机能部分之间不存正在上下级附属关系，刊行人取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业间不存正在机构混同的环境。综上，本所经办律师认为：刊行人的资产完整，正在人员、财政、营业、机构等方面于控股股东、现实节制人及其节制的其他企业，具有完整的营业系统和间接面向市场自从运营的能力。六、控股股东和现实节制人（一）刊行人的前十大股东环境按照中登公司供给的刊行人截至2024年9月30日的证券持有人名册并经本所经办律师核查，刊行人前十大股东持股环境如下：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例股东类别限售股数量（股）1王一鸣99，939，82225。02%境内天然人74，954，8662锦浪控股31，319，0737。84%境内一般法人-3林伊蓓30，417，0007。61%境内天然人-4王峻适21，291，3005。33%境内天然人-国浩律师（）事务所法令看法书4-1-315上海浦东成长银行股份无限公司－广发高端制制股票型倡议式证券投资基金10，906，6722。73%基金、理财富物等-6地方结算无限公司8，990，7042。25%境外法人-7中国工商银行股份无限公司－易方达创业板买卖型式指数证券投资基金6，026，8301。51%基金、理财富物等-8上海浦东成长银行股份无限公司－广发小盘成长夹杂型证券投资基金（LOF）5，822，1121。46%基金、理财富物等-9中国农业银行股份无限公司－中证500买卖型式指数证券投资基金4，439，5731。11%基金、理财富物等-10许颇3，791，5840。95%境内天然人-（二）刊行人的控股股东、现实节制人1、刊行人的控股股东、现实节制人经本所经办律师核查，截至2024年9月30日，王一鸣、林伊蓓、王峻适别离间接持有刊行人总股本的比例为25。02%、7。61%、5。33%。王一鸣、王峻适别离持有锦浪控股60%、40%的股权，锦浪控股持有刊行人总股本的比例为7。84%。刊行人控股股东及现实节制人的根基环境如下：序号姓名身份证号国籍境外永世彼此关系1王一鸣3101011981********中国无王峻适、林伊蓓系王一鸣父母2王峻适3302251949********中国无3林伊蓓3302251957********中国无（1）王一鸣王一鸣先生：1981年生，中国国籍，无境外永世，硕士研究生学历，国浩律师（）事务所法令看法书4-1-32结业于上海交通大学消息工程专业、英国大学电子取电信专业；国度特聘专家、传授级高级工程师。2021年6月至2022年8月就职于浙江天泉商贸无限公司（已于2022年8月登记）；现任公司分析办理部副司理、锦浪控股司理、锦浪电力施行董事兼司理、宁波集米商贸无限公司施行董事兼总司理、宁波集米天泉商贸无限公司施行董事兼总司理、集米天泉商贸无限公司施行董事兼司理、上海粒集商贸无限公司施行董事、粒集商贸无限公司施行董事、司理、财政担任人。（4）锦浪控股按照锦浪控股工商登记材料，锦浪控股成立于2013年5月17日，居处位于浙江省象山县经济开辟区园中98号分析大楼；代表报酬王峻适；注册本钱为5，000万元；运营范畴为一般项目：控股公司办事；企业总部办理（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。截至2024年9月30日，锦浪控股的股权布局如下：序号股东姓名刊行人处任职环境认缴出资额（万元）持股比例（%）1王一鸣董事长、总司理3，00060。002王峻适党委2，00040。00合计5，000100。00经本所经办律师核查，按照法令、律例、规范性文件及其公司章程的，锦浪控股系依法设立并无效存续的无限义务公司，不存正在需要终止的景象。2、控股股东、现实节制人所持刊行人股份受的环境国浩律师（）事务所法令看法书4-1-33按照控股股东、现实节制人填写的查询拜访表、中登公司供给的《证券质押及司法冻结明细表》，并经本所经办律师核查，截至2024年9月30日，刊行人控股股东、现实节制人所持公司股份不存正在质押、冻结等及潜正在权属胶葛的环境。3、本次刊行不会导致刊行人节制权变化本次刊行完成后，公司的现实节制人仍为王一鸣、王峻适、林伊蓓，本次刊行不会导致公司的节制权发生变化。七、刊行人的股本及其演变截至本法令看法书出具日，刊行人历次股权设置和变更均已取得内部有权机构和外部监管部分的核准，合适其时无效的法令、律例和规范性文件的，并已履行了需要的法令手续；刊行人历次严沉股权变动法式；刊行人历次股本变更、实正在、无效。八、刊行人的营业（一）本所经办律师认为，刊行人的运营范畴和运营体例合适相关法令、律例和规范性文件的。（二）刊行人及其并表境内子公司持有其现实开展运营勾当所必需的各项运营许可或天分，且该等许可或运营天分无效。（三）按照境外律师出具的法令看法书，刊行人并表境外子公司正在中国以外开展的运营勾当、合规。国浩律师（）事务所法令看法书4-1-34（四）刊行人从停业务凸起，不存正在持续运营的法令妨碍。九、联系关系买卖及同业合作（一）刊行人的次要联系关系方截至2024年9月30日，刊行人的次要联系关系方如下：1、刊行人的控股股东、现实节制人经本所经办律师核查，刊行人的控股股东为王一鸣，现实节制报酬王一鸣、林伊蓓、王峻适，其根基环境详见本法令看法书注释“六、控股股东和现实节制人”的相关内容。2、持有刊行人5%以上股份的法人或者分歧步履人经本所经办律师核查，持有刊行人5%以上股份的法人或者分歧步履报酬锦浪控股，锦浪控股具体环境如下：联系关系方名称取刊行人关系持股比例（%）锦浪控股王一鸣和王峻适别离持有锦浪控股60%和40%的股权7。843、刊行人的子公司刊行人的子公司为《企业会计原则第36号——联系关系方披露》下的联系关系方，按照刊行人供给的材料并经本所经办律师核查，刊行人的次要并表子公司详见《律师工做演讲》附件一。4、控股股东、现实节制人世接或间接节制的其他企业经本所经办律师核查，除刊行人及其并表子公司外，刊行人控股股东、现实节制人世接或间接节制的企业或其他组织共7家，具体环境如下：序号联系关系方名称联系关系关系1锦浪控股王一鸣和王峻适别离持有锦浪控股60%和40%的股权国浩律师（）事务所法令看法书4-1-352粒集商贸无限公司锦浪控股持股100%；林伊蓓担任施行董事、司理、财政担任人3上海粒集商贸无限公司锦浪控股持股100%；林伊蓓担任施行董事4宁波集米商贸无限公司林伊蓓持股99%5宁波集米天泉商贸无限公司林伊蓓持股99%6集米天泉商贸无限公司林伊蓓持股99%7浙江天泉商贸无限公司1林伊蓓持股99%5、刊行人的董事、监事、高级办理人员序号姓名联系关系关系1王一鸣董事长、总司理2郭俊强董事、副总司理、财政总监3张婵董事、董事会秘书、副总司理4何睿2董事5李育杉董事6楼红英董事7胡华权董事8张丽监事会、职工代表监事9贺华挺监事10陈益丹监事11陆荷峰副总司理12郑亮过去十二个月内担任公司董事13华过去十二个月内担任公司董事6、刊行人现实节制人，刊行人董事、监事、高级办理人员关系亲近的家庭（包罗配头、父母、配头的父母、兄弟姐妹及其配头、年满18周岁的后代及其配头、配头的兄弟姐妹和后代配头的父母）为刊行人联系关系天然人。7、前述第5、6类联系关系天然人节制或担任董事（董事除外）、高级办理人员的法人和组织为刊行人的联系关系方，除前述已披露的从体外，该等法人和组织次要包罗如下从体：1已于2022年8月31日登记。国浩律师（）事务所法令看法书4-1-36联系关系方名称设立时间注册本钱（万元）经停业务联系关系关系浙江泰来环保科技无限公司2005。9。2010，000。00环保手艺的研发、推广办事；环保工程的征询、设想、施工；环保设备的设想、制制、安拆、调试、发卖、租赁；固体烧毁物及烧毁物处置项目标投资和扶植及再出产品的开辟和发卖；市政工程、生态管理工程的设想、施工；河流管理；水质养护；市政排水管道的养护、疏通、清淤、检测和非开挖修复；市政设备的养护和运营办理；道、河流保洁；环卫保洁；园林绿化工程设想、施工；绿化养护；渣土清运；监测；监测仪器、微生物菌种、机电设备的发卖；自营或代办署理货色和手艺的进出口，但国度运营或进出口的货色和手艺除外以及其他按法令、律例、国务院决定等未或无需运营许可的项目和未列入处所财产成长负面清单的项目。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）华担任董事宁波华桐创业投资办理无限公司2016。02。241，000。00创业投资办理；投资办理及征询。（未经金融等监管部分核准不得处置接收存款、融资、代客理财、向社会合（融）资等金融营业）华曾担任副总司理，曾为刊行人股东华桐恒德的施行事务合股人宁波东元创业投资无限公司2005。05。1510，000。00一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部分核准不得处置接收存款、融资、代客理财、向社会合（融）资等金融营业）（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。华担任总司理的企业、曾为刊行人股东8、其他联系关系方截至2024年9月30日，刊行人的其他联系关系方次要如下：国浩律师（）事务所法令看法书4-1-37（1）刊行人让渡、登记子公司，详见《律师工做演讲》附件二。（2）华桐恒越，根基消息如下：联系关系方名称设立时间注册本钱（万元）经停业务联系关系关系华桐恒越2018。06。1910，400。10创业投资及相关征询办事。（未经金融等监管部分核准不得处置接收存款、融资、代客理财、向社会合（融）资等金融营业）。华桐恒越的施行事务合股报酬刊行人的联系关系方宁波华桐创业投资办理无限公司（3）正在过去十二个月内或者按照相关和谈放置正在将来十二个月内，存正在上述景象之一的法人（或者其他组织）、天然人，为刊行人的联系关系人。中国证监会、深交所或者刊行人按照本色沉于形式的准绳，认定其他取刊行人有特殊关系、可能或者曾经形成刊行人对其好处倾斜的天然人、法人（或者其他组织），为刊行人的联系关系人。（二）次要联系关系买卖按照刊行人供给的材料并经本所经办律师核查，刊行人演讲期内的次要联系关系买卖如下（不包罗刊行人取并表子公司或并表子公司之间的内部买卖）：1、经常性联系关系买卖演讲期内，公司向其环节办理人员领取报答环境如下：单元：万元项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度环节办理人员报答392。50431。35318。19379。34注：前述金额含向演讲期内去职的环节办理人员领取的报答2、其他联系关系买卖演讲期内，公司存正在取联系关系方配合投资的景象，具体如下：（1）按照公司2021年12月31日召开的第三届董事会第四次会议、第三国浩律师（）事务所法令看法书4-1-38届监事会第四次会议审议通过的《关于全资子公司取联系关系方配合投资暨联系关系买卖的议案》，刊行人子公司集米企管取华桐恒越配合投资上海兴感半导体无限公司。集米企管、华桐恒越别离以人平易近币1，000万元认购上海兴感半导体无限公司新增注册本钱145，669元，上述增资事项完成后，集米企管、华桐恒越别离持有上海兴感半导体无限公司2%股权；按照公司通知布告，上述增资事项已于2022年8月2日完成工商登记手续；截至2024年9月30日，集米企管持有上海兴感半导体无限公司1。8158%股权。（2）宁波沣华智合创业投资合股企业（无限合股）成立于2019年，处置创业投资办理和创业投资征询。2019年12月，刊行人子公司集米企管以人平易近币100万元认缴宁波沣华智合创业投资合股企业（无限合股）的股权；2021年9月，公司现实节制人王一鸣的配头以300万元对其增资。截至2024年9月30日，王一鸣的配头持有宁波沣华智合创业投资合股企业（无限合股）3。5253%的股权。（三）联系关系买卖的公允性经本所经办律师核查，演讲期内刊行人联系关系方取刊行人所发生的联系关系买卖，均已按关法令、律例及《公司章程》《联系关系买卖办理轨制》的相关履行审批法式，属于一般运营往来，合适刊行人现实出产运营需求，不存正在严沉影响性或者显失公允的联系关系买卖。（四）联系关系买卖的决策轨制刊行人正在其《公司章程》《股东大会议事法则》《董事会议事法则》中明白了联系关系董事及联系关系股东别离正在董事会及股东大会审议联系关系买卖时的回避轨制、决策法式和其他轨制放置，并特地制定了《联系关系买卖办理轨制》。刊行人正在其《公司章程》《股东大会议事法则》《董事会议事法则》中明白了联系关系董事及联系关系股东别离正在董事会及股东大会审议联系关系买卖时的回避轨制、决策法式和其他轨制放置，并特地制定了《联系关系买卖办理轨制》。1、刊行人现行无效《公司章程》的相关“第八十一条股东大会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参取投国浩律师（）事务所法令看法书4-1-39票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数。联系关系股东正在股东大会审议相关联系关系买卖事项时，该当自动向股东大会申明环境，并明白暗示不参取投票表决。联系关系股东没有申明环境或回避表决的，就联系关系买卖事项的表决，其所持有的股份不计入无效表决权股份总数。股东大会竣事后，其他股东发觉相关联股东参取相关联系关系买卖事项投票的，或者股东对能否应合用回避有的，有权就相关决议按照本章程第三十七条向告状。第八十二条联系关系股东明白暗示回避的，由出席股东大会的其他股东对相关联系关系买卖事项进行审议表决，表决成果取股东大会通过的其他决议具有划一法令效力。股东大会审议相关联系关系买卖事项，联系关系股东的回避和表决法式如下：（一）股东大会审议的事项取股东相关联关系，该股东该当正在股东大会召开之前向公司董事会披露其联系关系关系；（二）股东大会正在审议相关联系关系买卖事项时，大会掌管人颁布发表相关联系关系关系的股东，并注释和申明联系关系股东取联系关系买卖事项的联系关系关系；（三）大会掌管人颁布发表联系关系股东回避，由非联系关系股东春联系关系买卖事项进行审议、表决；（四）联系关系事项构成决议，必需由出席会议的非联系关系股东有表决权股份数的对折以上通过，如该买卖事项属出格决议范畴，应由出席会议的非联系关系股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；（五）联系关系股东未就联系关系事项按上述法式进行联系关系关系披露或回避，涉及该联系关系事项的决议归于无效。审议事项取股东相关联关系的，相关股东及代办署理人不得加入计国浩律师（）事务所法令看法书4-1-40票、监票。第一百一十第一款（三）除本章程还有外，董事会春联系关系买卖事项的决策权限如下：1、公司拟取联系关系天然人发生的买卖金额正在三十万元以上的联系关系买卖，或公司取联系关系法人告竣的联系关系买卖金额正在三百万元以上，且占公司比来一期经审计的净资产值百分之零点五以上的联系关系买卖，该当提交董事会审议核准；2、公司拟取公司拟取联系关系人告竣的联系关系买卖（公司受赠现金资产和供给除外）金额正在人平易近币3000万元以上且占公司比来经审计净资产值的5%以上的，对于此类联系关系买卖，公司董事会该当对该买卖能否对公司有益颁发看法，董事应春联系关系买卖的公允性以及能否履行核准法式颁发看法，董事会还招聘请具有施行证券、期货相关营业资历的中介机构对买卖标的（取日常运营相关的联系关系买卖所涉及的买卖标的除外）进行评估或审计，并将该买卖提交股东大会审议核准。3、公司正在持续12个月内取统一联系关系人或取分歧联系关系人进行的取统一买卖标的相关的买卖累计金额达到本条所尺度的，该联系关系买卖按照本条进行核准。第一百二十二条董事取董事会会议决议事项所涉及的企业相关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无联系关系关系董事过对折通过。”2、刊行人《股东大会议事法则》的相关“第七条第三款：股东大会正在审议为股东、现实节制人及其联系关系人供给的议案时，该股东或者受该现实节制人安排的股东，不得参取该项表决，该国浩律师（）事务所法令看法书4-1-41项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的对折以上通过。第四十五条第一款：股东取股东大会拟审议事项相关联关系时，该当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”3、刊行人《董事会议事法则》的相关“第十八条第一款除《公司章程》还有外，董事会春联系关系买卖事项的决策权限如下：1、公司拟取联系关系天然人发生的买卖金额正在三十万元以上的联系关系买卖，或公司取联系关系法人告竣的联系关系买卖金额正在三百万元以上，且占公司比来一期经审计的净资产值百分之零点五以上的联系关系买卖，由董事会核准；公司拟取联系关系人告竣的联系关系买卖（公司受赠现金资产除外）金额正在人平易近币3000万元以上且占公司比来经审计净资产值的5%以上的，对于此类联系关系买卖，公司董事会该当对该买卖能否对公司有益颁发看法，董事会能够礼聘具有施行证券、期货相关营业资历的中介机构对买卖标的（取日常运营相关的联系关系买卖所涉及的买卖标的除外）进行评估或审计，并将该买卖提交股东大会审议核准。2、公司正在持续12个月内取统一联系关系人或取分歧联系关系人进行的取统一买卖标的相关的买卖累计金额达到本条所尺度的，该联系关系买卖按照本条进行核准。第四十四条委托和受托出席董事会会议该当遵照以下准绳：国浩律师（）事务所法令看法书4-1-42（一）正在审议联系关系买卖事项时，非联系关系董事不得委托联系关系董事代为出席；联系关系董事也不得接管非联系关系董事的委托；第五十呈现下述景象的，董事该当对相关提案回避表决：（一）董事本人认为该当回避的景象；（二）公司章程的因董事取会议提案所涉及的企业相关联关系而须回避的其他景象。正在董事回避表决的环境下，相关董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，构成决议须经无联系关系关系董事过对折通过。出席会议的无联系关系关系董事人数不脚三人的，不得对相关提案进行表决，而该当将该事项提交股东大会审议。第五十八条委托和受托出席董事会会议该当遵照以下准绳：（一）正在审议联系关系买卖事项时，非联系关系董事不得委托联系关系董事代为出席；联系关系董事也不得接管非联系关系董事的委托；第六十二条审议联系关系买卖事项时，该当春联系关系买卖的需要性、实正在企图、公司的影响做出明白判断，出格关心买卖的订价政策及订价根据，包罗评估值的公允性、买卖标的的成交价钱取账面值或评估值之间的关系等，严酷恪守联系关系董事回避轨制，防止操纵联系关系买卖向联系关系方输送好处。（五）规范及削减联系关系买卖的许诺为避免和削减未来可能发生的联系关系买卖，公司现实节制人王一鸣、王峻适、林伊蓓已做出许诺如下：1、本人许诺并促使本人节制的其他企业、取本人关系亲近的家庭不操纵本人的地位及节制性影响谋求刊行人及其节制的其他企业正在营业合做等方面赐与优于市场第三方的；2、本人许诺并促使本人节制的其他企业、取本人关系亲近的家庭晦气国浩律师（）事务所法令看法书4-1-43用本人的地位及节制性影响谋求取刊行人及其节制的其他企业告竣买卖的优先；3、本人许诺并促使本人节制的其他企业、取本人关系亲近的家庭不以低于或高于市场价钱的前提取刊行人及其节制的其他企业进行买卖，不会操纵联系关系买卖转移、输送利润，亦不操纵联系关系买卖处置任何损害刊行人及其节制的其他企业好处的行为；4、本人许诺并促使本人节制的其他企业、取本人关系亲近的家庭尽量避免或削减并规范取刊行人及其节制的其他企业之间的联系关系买卖。若是有不成避免的联系关系买卖发生，所涉及的联系关系买卖均会按关法令律例、公司章程和《联系关系买卖办理轨制》等文件的相关履行法式，及时进行消息披露，欠亨过联系关系买卖损害刊行人及其他股东的权益；5、锦浪科技股票正在证券买卖所上市买卖后且本人按照所合用的上市法则被认定为锦浪科技的控股股东或现实节制人期间，本人将不会变动、解除本许诺；6、本人将履行上述许诺，并承担响应的法令义务，若不履行本许诺所付与的权利和义务，本人将承担刊行人、刊行人其他股东或好处相关方因而所遭到的任何丧失。（六）同业合作演讲期内，刊行人专注于分布式光伏发电范畴，已构成光伏逆变器和分布式光伏发电两大焦点营业，处置组串式逆变器的研发、出产、发卖和办事，次要产物为并网逆变器和储能逆变器；并通过全资子公司锦浪聪慧处置分布式光伏发电营业，开展太阳能光伏电坐开辟、扶植及运营。除刊行人及其子公司外，王一鸣、王峻适、林伊蓓节制的企业环境如下：公司名称姓名持股环境从停业务取刊行人从停业务关系锦浪控股3王一鸣持有60。00%的股权除做为现实节制人王一鸣及王峻3“锦浪控股”原名“宁波聚才财聚投资办理无限公司”，“宁波聚才财聚投资办理无限公司”系刊行人员工持股平台，演讲期内打点了相关员工退出持股平台手续同时进行了减资法式，并同时变动公司名称为“锦浪控股”国浩律师（）事务所法令看法书4-1-44王峻适持有40。00%的股权适的持股平台外，未现实开展经停业务宁波集米商贸无限公司林伊蓓持有99。00%的股权取刊行人从停业务无关集米天泉商贸无限公司林伊蓓持有99。00%的股权取刊行人从停业务无关宁波集米天泉商贸无限公司林伊蓓持有99。00%的股权取刊行人从停业务无关粒集商贸无限公司锦浪控股持有100。00%的股权取刊行人从停业务无关上海粒集商贸无限公司锦浪控股持有100。00%的股权取刊行人从停业务无关浙江天泉商贸无限公司4林伊蓓持有99。00%的股权取刊行人从停业务无关截至本法令看法书出具日，锦浪控股、宁波集米商贸无限公司、集米天泉商贸无限公、宁波集米天泉商贸无限公司、粒集商贸无限公司、上海粒集商贸无限公司不存正在取刊行人处置不异、类似营业的环境。综上，刊行人不存正在取控股股东、现实节制人及其节制的企业处置不异、类似营业的环境，刊行人现实节制人节制的其他企业的经停业务取刊行人不存正在同业合作的景象。（七）避免同业合作的许诺环境为避免同业合作，刊行人的控股股东、现实节制人于刊行人初次公开辟行股票并上市时已出具不成撤销的《关于避免同业合作的许诺函》，许诺如下：“1、本人、本人节制的其他企业及取本人关系亲近的家庭目前没有，未来也不处置取锦浪科技及其节制的其他企业从停业务不异或类似的出产运营勾当，本人及本人节制的其他企业也不会通过投资于其它经济实体、机构、经济组织处置或参取和锦浪科技及其节制的其他企业从停业务不异的合作性业4已于2022年8月31日登记国浩律师（）事务所法令看法书4-1-45务，本人也不会正在该等取锦浪科技有合作关系的经济实体、机构、经济组织担任董事、高级办理人员或焦点手艺人员。2、若是锦浪科技及其节制的其他企业正在其现有营业的根本长进一步拓展其经停业务范畴，而本人、本人节制的其他企业及取本人关系亲近的近亲属对此曾经进行出产、运营的，只需本人仍然是锦浪科技的现实节制人，本人、本人节制的其他企业及取本人关系亲近的近亲属同意正在合理刻日内对该相关营业进行让渡且锦浪科技正在划一贸易前提下有优先收购权。3、对于锦浪科技及其节制的其他企业正在其现有营业范畴的根本长进一步拓展其经停业务范畴，而本人、本人节制的其他企业及取本人关系亲近的近亲属目前尚未对此进行出产、运营的，只需本人仍然是锦浪科技的现实节制人，本人、本人节制的其他企业及取本人关系亲近的近亲属将不处置取锦浪科技及其节制的其他企业相合作的该等新营业。4、本人、本人节制的其他企业及取本人关系亲近的近亲属目前没有，未来也不向其他营业取锦浪科技及其节制的其他企业从停业务不异、雷同的公司、企业或其他机构、组织或小我供给专有手艺或供给发卖渠道、客户消息等贸易秘密。5、锦浪科技股票正在证券买卖所上市买卖后且本人按照所合用的上市法则被认定为锦浪科技的控股股东或现实节制人期间，本人将不会变动、解除本许诺。6、本人将履行上述许诺，并承担响应的法令义务，若不履行本许诺所付与的权利和义务，本人将承担锦浪科技、锦浪科技其他股东或好处相关方因而所遭到的任何丧失。本所经办律师核查后认为，刊行人之控股股东、现实节制人出具的关于避免同业合作的许诺、无效，刊行人之控股股东、现实节制人切实履行许诺，该等许诺的办法能够无效避免将来取刊行人发生同业合作。刊行人已对关于规范联系关系买卖和处理同业合作相关的许诺或办法进行了充实披露，无严沉脱漏和严沉坦白。国浩律师（）事务所法令看法书4-1-46综上，本所经办律师认为：1、按照刊行人供给的材料并经本所经办律师核查，刊行人取联系关系方的联系关系关系清晰、明白。2、刊行人的联系关系买卖内容实正在，且履行了响应的联系关系买卖决策法式，不存正在严沉影响刊行人道或者显失公允的联系关系买卖，不存正在损害刊行人和非联系关系股东好处的景象；刊行人已正在《公司章程》及其他轨制中明白了联系关系买卖公允决策的法式。4、刊行人的控股股东及现实节制人关于规范及削减联系关系买卖、避免同业合作事项出具的许诺函之内容不违反相关法令、律例的强制性，对许诺人具有法令束缚力。刊行人已对关于规范联系关系买卖和处理同业合作相关的许诺或办法进行了充实披露，无严沉脱漏和严沉坦白。十、刊行人的次要财富（一）对外投资经本所经办律师核查，截至2024年9月30日，刊行人次要并表子公司合计49家，刊行人及其并表子公司间接持股的参股公司合计11家，详见《律师工做演讲》“十、刊行人的次要财富”部门。（二）地盘及房产1、地盘利用权按照刊行人供给的材料，并经本所经办律师核查，截至2024年9月30日，刊行人及其并表子公司具有15地盘利用权，详见《律师工做演讲》“十、刊行人的次要财富”部门。国浩律师（）事务所法令看法书4-1-472、衡宇所有权按照刊行人供给的材料，并经本所经办律师核查，截至2024年9月30日，刊行人及其并表子公司具有19项衡宇所有权，详见《律师工做演讲》“十、刊行人的次要财富”部门。3、租赁衡宇经本所经办律师核查，截至2024年9月30日，刊行人及其并表子公司承租衡宇次要分为日常运营办公、员工宿舍及屋顶光伏电坐涉及的屋顶租赁。此中，日常运营办公及员工宿舍利用的衡宇租赁合计60项；进行光伏电坐的投资扶植及运维营业响应签订了屋顶租赁和谈或合同能源办理和谈，次要的有偿租赁合计12项，详见《律师工做演讲》“十、刊行人的次要财富”部门。鉴于，该等手续上的瑕疵不会导致该等租赁合同无效，演讲期内刊行人未因上述手续上的瑕疵而遭到相关从管部分的惩罚，刊行人取出租人未打点租赁合同存案不会对本次刊行形成本色性法令妨碍。（三）学问产权1、商标（1）按照刊行人供给的材料，并经本所经办律师核查，截至2024年9月30日，刊行人及其并表子公司正在中国境内合计具有196项注册商标，详见《律师工做演讲》“十、刊行人的次要财富”部门。按照中华人平易近国国度学问产权局商标局出具的商标档案，并经本所经办律师核查，刊行人及其并表子公司的上述商标已正在国度学问产权局商标局注册，刊行人及其并表子公司具有上述商标，上述商标不存正在设置质押或其他的景象，不存正在权属胶葛。（2）按照宁波甬心合创学问产权代办署理无限公司出具的《锦浪科技股份无限国浩律师（）事务所法令看法书4-1-48公司境外商标环境申明函》及刊行人供给的材料，经本所经办律师核查，截至2024年9月30日，刊行人及其并表子公司正在中国境外具有143项注册商标，详见《律师工做演讲》“十、刊行人的次要财富”部门，该等境外商标不存正在争议胶葛和权属瑕疵。2、专利（1）按照刊行人供给的材料，并经本所经办律师核查，截至2024年9月30日，刊行人及其并表子公司正在中国境内合计具有255项专利，详见《律师工做演讲》“十、刊行人的次要财富”部门。按照中华人平易近国国度学问产权局专利局出具的证明，并经本所经办律师核查，刊行人及其并表子公司已取得上述专利权并处于无效形态，上述专利权不存正在设置质押或其他的景象，不存正在权属胶葛。（2）按照宁波甬心合创学问产权代办署理无限公司出具的《锦浪科技股份无限公司境外专利环境申明函》及刊行人供给的材料，经本所经办律师核查，截至2024年9月30日，刊行人及其并表子公司正在中国境外具有12项专利，详见《律师工做演讲》“十、刊行人的次要财富”部门，且该等专利权不存正在胶葛和权属瑕疵。3、做品著做权按照刊行人供给的材料，并经本所经办律师核查，截至2024年9月30日，刊行人及其并表子公司具有7项做品著做权，详见《律师工做演讲》“十、刊行人的次要财富”部门。按照中国版权核心出具的查询成果，并经本所经办律师核查，刊行人及其并表子公司已取得前述做品著做权并处于无效形态，前述做品著做权不存正在设置质押或其他的景象，不存正在权属胶葛。4、软件著做权按照刊行人供给的材料，并经本所经办律师核查，截至2024年9月30日，刊行人及其并表子公司具有10项软件著做权，详见《律师工做演讲》“十、发国浩律师（）事务所法令看法书4-1-49行人的次要财富”部门。按照中国版权核心出具的查询成果，并经本所经办律师核查，刊行人及其并表子公司已取得前述软件著做权并处于无效形态，前述软件著做权不存正在质权登记的景象，不存正在权属胶葛。（四）次要出产运营设备按照刊行人供给的材料，并经本所经办律师核查，刊行人的次要出产运营设备包罗逆变器老化、功能测试设备、贴片机、从动化拆卸系统、SMT线配套设备、涂覆机、从动包拆机、DIP配套设备、成品输送线、贴片机上料车、从动化仓储系统、线材加工设备、从动物流AGV、插件机、从动焊锡机、镭雕机、光学检测仪、单板测试平台。（五）刊行人财富的取得体例及产权情况经本所经办律师核查，刊行人及其并表子公司上述次要财富均系通过自建、采办、依法申请或让渡、获得授权、租赁等体例取得其所有权或利用权，并已取得了响应的权属证书或利用证件，不存正在权属胶葛。（六）刊行人次要财富的景象经本所经办律师核查，截至2024年9月30日，刊行人及其次要并表子公司的次要财富不存正在或其他遭到的景象。综上，本所经办律师认为：1、刊行人具有上述地盘利用权及衡宇所有权，均不存正在权属胶葛，亦不存正在受限的环境。2、刊行人租赁利用房产或屋顶不存正在争议或潜正在胶葛；刊行人取出租人未打点租赁合同存案的瑕疵不会导致该等租赁合同无效，演讲期内刊行人未因上述手续上的瑕疵而遭到相关从管部分的惩罚，刊行人取出租人未打点租赁合同存案不会对本次刊行形成本色性法令妨碍。国浩律师（）事务所法令看法书4-1-504、刊行人具有上述次要出产运营设备，均不存正在所有权的争议或潜正在胶葛。十一、刊行人的严沉债务债权（一）严沉合同截至本法令看法书出具日，刊行人及其并表子公司正正在履行的合用法令为的严沉合同的内容和形式均无效，不存正在潜正在法令风险。（二）刊行人的侵权之债经本所经办律师核查，截至本法令看法书出具日，刊行人及其并表子公司不存正在因、学问产权、产质量量、劳动平安、人身权等缘由发生的侵权之债。（三）取联系关系方之间的严沉债务债权经本所经办律师核查，截至本法令看法书出具日，刊行人及其并表子公司取联系关系方之间不存正在尚未履行完毕的严沉债务债权，刊行人及其并表子公司不存正在为刊行人归并报表之外的从体供给的景象。（四）刊行人的其他应收、对付款经本所经办律师核查，截至2024年9月30日，刊行人涉及的金额较大的其他应收款、其他对付款系因一般的运营成长勾当而发生的往来，无效。十二、刊行人的严沉资产变化及收购兼并（一）经本所经办律师核查，刊行人自设立至本法令看法书出具日无归并、分立的行为，刊行人削减注册本钱、增资扩股行为均符律、律例及规范性国浩律师（）事务所法令看法书4-1-51文件的，并履行了需要的法令手续。（二）演讲期内，刊行人不存正在严沉资产置换、收购兼并或措置等事项；按照刊行人确认，截至本法令看法书出具日，刊行人将来一年内不存正在拟进行的资产置换、资产剥离、严沉资产收购行为。十三、刊行人公司章程的制定取点窜（一）经本所经办律师核查，刊行人现行《公司章程》系根据相关法令、律例和规范性文件的制定，内容无效。（二）《公司章程》的制定及自演讲期初至本法令看法书出具日止的期间内对《公司章程》的点窜均经股东大会以出格决议表决通过，且已打点工商登记存案手续，履行了需要的法式。十四、刊行人股东大会、董事会、监事会议事法则及规范运做（一）经本所经办律师核查，刊行人具有健全的组织机构。（二）刊行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事法则，该等议事法则的内容符律、律例、规章和规范性文件的。（三）刊行人演讲期内历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签订、合规、实正在、无效。十五、刊行人董事、监事和高级办理人员及其变化（一）刊行人现任董事、监事、高级办理人员1、刊行人现任董事、监事和高级办理人员的任职刊行人现任董事、监事和高级办理人员的任职环境如下：国浩律师（）事务所法令看法书4-1-52姓名职务本届任期王一鸣董事长、总司理2024。11。14-2027。11。13何睿董事2024。11。14-2027。11。13郭俊强董事、副总司理2024。11。14-2027。11。13财政总监2024。11。14-2027。11。13张婵董事2024。11。14-2027。11。13副总司理2024。11。14-2027。11。13董事会秘书2024。11。14-2027。11。13楼红英董事2024。11。14-2027。11。13胡华权董事2024。11。14-2027。11。13李育杉董事2024。11。14-2027。11。13张丽监事会、职工代表监事2024。11。14-2027。11。13陈益丹监事2024。11。14-2027。11。13贺华挺监事2024。11。14-2027。11。13陆荷峰副总司理2024。11。14-2027。11。132、刊行人现任董事、监事和高级办理人员的其他次要任职/兼职经本所经办律师核查，除正在刊行人及其并表子公司任职外，刊行人现任的董事、监事和高级办理人员的其他次要任职/兼职环境如下：姓名公司任职次要任职/兼职单元名称次要任职/兼职职务王一鸣董事长、总司理锦浪控股监事何睿董事浙江万里学院国际学院招生从管锦浪控股总司理帮理楼红英董事浙江中瑞江南会计师事务所无限公司质量节制部担任人、总审计师浙江祥邦科技股份无限公司董事胡华权董事浙江普俊律师事务所律师、副从任、合股人李育杉董事唯亚威通信手艺（）无限公司上海分公司高级司理贺华挺监事浙江新中环建建设想无限公司宁波分公司机电设想总监国浩律师（）事务所法令看法书4-1-533、刊行人现任董事、监事和高级办理人员的次要对外投资经本所经办律师核查，刊行人现任的董事、监事和高级办理人员的其他次要对外投资环境如下：姓名公司任职对外投资企业注册本钱（人平易近币：万元）注册地址持股比例从停业务王一鸣董事长/总司理锦浪控股5，000。00浙江省象山县经济开辟区园中98号分析大楼60。00%一般项目：控股公司办事；企业总部办理（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。宁波海邦人才创业投资合股企业（无限合股）20，000。00宁波鄞州区启明南818号16幢115号0。50%一般项目：创业投资营业，代办署理其他创业投资企业等机构或小我的创业投资营业；创业投资征询营业；为创业企业供给创业办理办事营业；参取设立创业投资企业取创业投资办理参谋机构。[未经金融等监管部分核准不得处置接收存款、融资、代客理财、向社会合（融）资等金融营业]（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。浙江博蓝特半导体科技股份无限公司21，064。31浙江省金华市婺城区南二环西2688号0。38%半导体照明衬底、外延片和芯片、抛光片、激光晶体、半导体器件、电子元器件、光电子器件、半导体照明检测设备、从动化设备和工业机械人的研发、出产、发卖嘉兴嘉赛消息手艺无限公司968。85浙江省嘉兴市南湖区东栅街道信德园2幢0。45%软件开辟、发卖；软件手艺的办事；收集手艺征询取办事；计较机系统集成；计较机硬件设备及耗材、通信设备的发卖；计较机的租赁；处置进出口营业；增值电信办事。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）国浩律师（）事务所法令看法书4-1-54嘉兴临骅股权投资合股企业（无限合股）9，435。00浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江1856号基金小镇1号楼187室-62（自从申报）99。89%一般项目：股权投资；实业投资（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。经核查，本所经办律师认为，刊行人现任董事、监事和高级办理人员的任职合适相关法令、律例和规范性文件以及《公司章程》的；刊行人的高级办理人员不存正在正在控股股东及其节制的其他联系关系企业中任除董事、监事之外的其他职务的景象，未正在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业领取薪酬。（二）刊行人董事、监事及高级办理人员演讲期内发生的变化经本所经办律师核查，演讲期内，刊行人董事、监事及高级办理人员的变化环境如下：1、董事的变动期间董事情动缘由2021。01。01-2021。10。25王一鸣、王峻适、师晨曦、华、郑会建、姜莉丽、郑亮——2021。10。25-2023。5。16王一鸣、华、郭俊强、张婵、郑会建、姜莉丽、郑亮董事王峻适、师晨曦因个分缘由辞去董事职务，补选郭俊强、张婵为董事2023。5。16-2024。6。24王一鸣、华、郭俊强、张婵、楼红英、胡华权、郑亮董事郑会建、姜莉丽因担任刊行人董事蝉联时间已满六年故辞去董事职务，补选楼红英、胡华权为董事2024。6。24-2024。09。30王一鸣、华、郭俊强、张婵、楼红英、胡华权、李育杉董事郑亮因个分缘由辞去董事职务，补选李育杉为董事2、监事的变动期间监事情动缘由2021。01。01-2021。10。25张、潘敏洁、贺华挺——国浩律师（）事务所法令看法书4-1-552021。10。25-2024。09。30张丽、陈益丹、贺华挺监事会张因个分缘由辞去监事会职务，补选张丽为监事会；监事潘敏洁因个分缘由辞去监事职务，补选陈益丹为监事3、高级办理人员的变动期间高级办理人员变更缘由2021。01。01-2021。10。25王一鸣、王峻适、郭俊强、张婵——2021。10。25-2023。3。15王一鸣、郭俊强、张婵副总司理王峻适因个分缘由辞去副总司理职务，补选郭俊强为副总司理2023。3。15-2024。09。30王一鸣、郭俊强、张婵、陆荷峰经董事长提名，董事会提名委员会资历审查后，董事会同意聘用陆荷峰为副总司理。经核查，本所经办律师认为，刊行人演讲期内历次董事、监事、高级办理人员的变更系按照《公司法》及刊行理现实需要、一般换届调整而发生的。其变更法式合适《公司法》和《公司章程》的相关，并已按照《公司法》和《公司章程》履行了需要的选举、任免和聘用法式。（三）刊行人的董事经本所经办律师核查，2023年5月，董事郑会建、姜莉丽因担任刊行人董事蝉联时间已满六年故辞去董事职务，经第三届董事会第二十一次会议审议，提名楼红英、胡华权为刊行人第三届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。2023年5月16日，刊行人2022年年度股东大会会议审议通过《关于补选第三届董事会董事的议案》，选举楼红英、胡华权为刊行人董事。2024年6月，董事郑亮因小我工做缘由辞去董事职务，经第三届董事会第三十二次会议审议，提名李育杉为刊行人第三届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。2024年6月24日，刊行人2024年第二次姑且股东大会审议通过《关于董事告退及补选董事的议案》，选举李育杉为刊行人董事。2024年10月30日，第三届董事会任期届满，经第三届董事国浩律师（）事务所法令看法书4-1-56会第三十五次会议审议，提名楼红英、胡华权、李育杉为刊行人第四届董事会董事。2024年11月14日，刊行人2024年第三次姑且股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举第四届董事会董事的议案》，选举楼红英、胡华权、李育杉为刊行人第四届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。刊行人的现任董事为楼红英、胡华权、李育杉，刊行人现任董事占董事会的三分之一，此中1名为合适中国证监会要求的会计专业人士，均曾经加入培训并取得证券买卖所承认的相关培训证明材料。经核查，本所经办律师认为，刊行人现任董事均具有响应的性，其任职资历及权柄范畴合适《公司法》《上市公司董事办理法子》等相关法令、律例、规范性文件的，不存正在违反相关法令、律例及规范性文件的景象。综上，本所经办律师认为：1、刊行人现任董事、监事及高级办理人员的任职前提及发生法式合适《公司法》等法令、律例、规范性文件及公司章程的；刊行人的高级办理人员不存正在正在控股股东及其节制的其他联系关系企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的景象，未正在控股股东、现实节制人及其节制的其它企业领取薪酬。2、刊行人董事、监事和高级办理人员的变更环境，合适《公司法》等相关法令、律例和规范性文件以及刊行人《公司章程》的，并履行了需要的法令法式，无效。3、刊行人目前设有三名董事，其任职资历及权柄范畴合适《公司法》《上市公司董事办理法子》等相关法令、律例、规范性文件的。十六、刊行人的税务（一）本所经办律师认为，刊行人及其并表子公司目前合用的次要税种、税率合适相关法令、律例和规范性文件的。国浩律师（）事务所法令看法书4-1-57（二）刊行人及其并表子公司演讲期内享受的次要税收优惠及补帮政策无效。（三）经本所经办律师核查，演讲期内，刊行人及其并表子公司共计遭到的税务部分3项行政惩罚，该等受惩罚行为不属于严沉违反税收相关法令律例而遭到严沉行政惩罚的景象，不会对刊行人本次刊行形成本色性法令妨碍。十七、刊行人的和产质量量、手艺尺度（一）按照相关生态部分出具的证件、刊行人出具的关于环境的申明以及境外律师出具的法令看法书并经本所经办律师核查，刊行人及其并表子公司出产运营勾当合适相关的要求，演讲期内不存正在因违反方面的法令、律例和规范性文件而被惩罚的景象。（二）经本所经办律师核查，刊行人已建成运营项目及正在建项目和本次募集资金拟投资项目均已完成方面的存案或已取得相关方面的批复或相关部分出具的可行性说件，本次募集资金拟投资项目尚需履行的法式不存正在严沉不确定性。（三）刊行人及其并表境内子公司演讲期内不存正在因违反产质量量和手艺监视方面、平安办理方面、劳动和社会保障方面的法令、律例遭到任何行政惩罚的景象。十八、刊行人募集资金的使用（一）经本所经办律师核查，刊行人本次刊行的募集资金利用标的目的明白，合适相关法令、行规的。本次刊行的募集资金使用已获得需要的核准，本次募集资金投资项目已取得现阶段所需的有权部分的存案登记，相关存案仍正在无效期以内，尚需履行的法式不存正在严沉不确定性。国浩律师（）事务所法令看法书4-1-58（二）刊行人本次募集资金投资项目所需地盘均已取得，不涉及以租赁体例取得募投用地的景象。（四）刊行人本次募投项目均由刊行人及其全资子公司实施，不存正在通过控股公司或参股公司实施募集资金投资项目标景象。十九、刊行人营业成长方针刊行人营业成长方针取从停业务分歧，合适国度法令、律例和规范性文件的，不存正在潜正在的法令风险。二十、刊行人的诉讼、仲裁或行政惩罚（一）除《律师工做演讲》已披露的行政惩罚外，刊行人及其并表子公司演讲期内不存正在其他因违反相关法令、行规、部分规章等遭到行政惩罚的环境。（二）按照刊行人所正在地和仲裁委出具的证件、境外律师事务所出具的法令看法书、刊行人供给的相关诉讼文件并经本所经办律师核查，截至本法令看法书出具日，刊行人及其并表子公司不存正在做为被告或被告的尚未告终的或可预见的严沉诉讼及仲裁。（三）按照刊行人董事长、总司理签订的查询拜访表，并经本所经办律师核查，演讲期内，刊行人董事长、总司理均不存正在尚未告终的或可预见的严沉诉讼、仲裁或行政惩罚。按照刊行人董事、监事及高级办理人员签订的查询拜访表，并经本所经办律师核查，演讲期内，刊行人董事、监事及高级办理人员均不存正在遭到中国证监会行政国浩律师（）事务所法令看法书4-1-59惩罚、遭到证券买卖所公开、因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访的景象。（四）经本所经办律师核查，演讲期内，持有刊行人5%以上股份的股东及现实节制人不存正在因违反国度法令、行规、部分规章等遭到行政惩罚的环境。截至本法令看法书出具日，持有刊行人5%以上股份的次要股东及现实节制人不存正在尚未告终的或可预见的严沉诉讼、仲裁。二十一、刊行人募集仿单法令风险的评价本所经办律师参取了刊行人本次刊行《募集仿单》部门内容的会商，出格对《募集仿单》援用《律师工做演讲》和本法令看法书的相关内容进行了检验。按照刊行人简直认，并经本所经办律师核查，本次刊行《募集仿单》不致因援用本所出具的《律师工做演讲》和法令看法书的内容而呈现虚假记录、性陈述或严沉脱漏。二十二、其他需要申明的问题按照《深圳证券买卖所股票刊行上市审核营业指南第4号——上市公司向不特定对象刊行证券审核关心要点》（以下简称“《审核关心要点》”），本所经办律师对《审核关心要点》落实环境弥补申明。本所经办律师对相关事项进行了核查，除上文及《律师工做演讲》第二部门之“六、控股股东和现实节制人”、“十六、刊行人的税务”、“十八、刊行人募集资金的使用”、“二十、刊行人的诉讼、仲裁或行政惩罚”已披露的事项外，本所经办律师对以下事项颁发核查看法：（一）关心比来一期末刊行人能否存正在对外投资财产基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例添加的对集团财政公司的投资、采办收益波动大且风险高的金融产物、非金融企业投资金融营业等景象本所经办律师进行了如下检验工做：国浩律师（）事务所法令看法书4-1-601、查阅《募集仿单》；2、查阅刊行人通知布告文件、审计演讲、年度演讲、季度演讲、理财富物相关的合同、对外投资和谈、三会文件等相关文件材料，领会被投资企业产物的使用范畴、两边股权合做的布景；3、对本次刊行相关董事会决议日前六个月起至今，刊行人能否存正在新投入或拟投入的财政性投资环境进行核查。经核查，本所经办律师认为，截至2024年9月30日，刊行人的其他非流动金融资产中对宁波沣华智合创业投资合股企业（无限合股）、海宁中金正泰昌隆创业投资合股企业（无限合股）的两项投资合计1，850万元属于财政性投资，占归并报表归属于母公司净资产的0。22%，财政性投资金额及比例均较小，不属于金额较大的财政性投资，且投资完成至本次刊行相关董事会决议日已跨越六个月，因而，刊行人比来一期末不存正在持有金额较大的财政性投资的景象；自本次刊行相关董事会决议日前六个月至今，刊行人不存正在新投入或拟投入的财政性投资的环境；刊行人已按照《审核关心要点》要求正在募集仿单中对前述事项进行披露。（二）关心刊行人能否存正在类金融营业本所经办律师进行了如下检验工做：1、取得刊行人关于所处置营业、营业模式及次要产物的说件；2、查阅刊行人工商登记材料、停业执照的材料；3、对本次刊行相关董事会决议日前六个月起至今，刊行人能否存正在已投入或拟投入类金融营业的环境进行核查；4、对刊行人比来一年一期能否处置类金融营业进行核查。（三）关心本次刊行方案能否为配股或向不特定对象刊行优先股本所经办律师进行了如下检验工做：国浩律师（）事务所法令看法书4-1-611、查阅《募集仿单》；2、查阅《锦浪科技股份无限公司2025年度向不特定对象刊行可转换公司债券预案》等材料。经核查，本所经办律师认为，本次刊行方案为向不特定对象刊行可转债，不涉及配股或向不特定对象刊行优先股。（四）关心正在本次可转债认购前后六个月内能否存正在减持刊行人股份或已刊行可转债的打算或放置本所经办律师进行了如下检验工做：1、查阅《证券法》《上市公司证券刊行注册办理法子》《可转换公司债券办理法子》等相关法令、律例的；2、查阅刊行人控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员、持股5%以上股东减持刊行人股份的环境；3、查阅刊行人控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员、持股5%以上股东出具的关于能否参取认购本次向不特定对象刊行可转换公司债券的相关许诺。经核查，本所经办律师认为，刊行人控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员、持股5%以上的股东已出具关于能否参取认购本次向不特定对象刊行可转换公司债券的相关许诺，将严酷恪守《证券法》关于买卖上市公司可转债的相关，欠亨过任何体例违反《证券法》第四十四条关于短线买卖的；刊行人已按照《审核关心要点》要求正在募集仿单中对前述事项进行披露。二十三、结论性看法刊行人已就本次刊行获得现阶段需要的核准和授权，具备本次刊行的从体资历，合适《证券法》《注册办理法子》等法令律例的本色性前提，不存正在严沉违法违规行为；刊行人《募集仿单》不致因援用《律师工做演讲》和本国浩律师（）事务所法令看法书4-1-62法令看法书的内容而呈现虚假记录、性陈述或严沉脱漏。（本页以下无注释）国浩律师（）事务所法令看法书4-1-63（本页无注释，为《国浩律师（）事务所关于锦浪科技股份无限公司2025年度向不特定对象刊行可转换公司债券之法令看法书》之签订页）本法令看法书于年月日出具，副本一式三份，无副本。国浩律师（）事务所担任人：刘继经办律师：金平亮————————————————————杨君珺—————————— 目次 释义 第一部门引言 第二部门注释 一、本次刊行的核准取授权 二、刊行人本次刊行的从体资历 三、本次刊行的本色前提 四、刊行人的设立 五、刊行人的性 六、控股股东和现实节制人 七、刊行人的股本及其演变 八、刊行人的营业 九、联系关系买卖及同业合作 十、刊行人的次要财富 十一、刊行人的严沉债务债权 十二、刊行人的严沉资产变化及收购兼并 十三、刊行人公司章程的制定取点窜 十四、刊行人股东大会、董事会、监事会议事法则及规范运做 十五、刊行人董事、监事和高级办理人员及其变化 十六、刊行人的税务 十七、刊行人的和产质量量、手艺尺度 十八、刊行人募集资金的使用 十九、刊行人的诉讼、仲裁或行政惩罚 二十一、刊行人募集仿单法令风险的评价 二十二、其他需要申明的问题 二十三、结论性看法。